«

»

bejegyzés nyomtatása

Az új Ptk. társasági jogi szabályai nagyobb rugalmasságot, de egyúttal jelentős jogbizonytalanságot is hoznak

A napokban elfogadott, 2014. március 15-én hatályba lépő új Ptk. részét képezik többek között a gazdasági társaságok eddig önálló törvényben (Gt.) foglalt szabályai. E tény önmagában nem jelent érdemi változást, a társasági jog azonban számos ponton tartalmilag is módosul. Az új Ptk. kimondott törekvése, hogy a társasági jog a hatályos Gt.-nél rugalmasabb, a gazdasági szereplők igényeihez jobban alkalmazkodó legyen. Ez kétségkívül támogatandó, helyes irány. Az új Ptk. azonban sok esetben túlzottan „nagyvonalúan”, pontatlanul kívánja rugalmasabbá tenni a társasági jogot – ez a gyakorlatban számos esetben komoly bizonytalanságot fog eredményezni.

Az új társasági jog ezen kétarcúságának oka, hogy az új Ptk. -a hatályos Gt.-vel ellentétben- úgy rendelkezik, hogy a gazdasági társaságok tagjai az egymás közti viszonyuk, illetve a társaságuk szervezetének és működésének szabályozása során minden törvényi szabálytól eltérhetnek feltéve, hogy az eltérést a törvény nem tiltja kifejezetten, illetve az a hitelezői, munkavállalói és kisebbségi jogokat sem csorbítja „súlyosan”, továbbá a társaságok működése feletti felügyelet érvényesülését sem akadályozza. Azokban az esetekben, amikor az új Ptk. kifejezetten rögzíti, hogy egy adott szabálytól nem lehetséges eltérni, a jogalkalmazók könnyű helyzetben vannak. Ide sorolhatók többek között a tag javára történő kifizetés/osztalék, illetve a klasszikus kisebbségi jogok (legfőbb szerv összehívása, könyvvizsgáló kirendelése, vezető tisztségviselők elleni igényérvényesítés) szabályai. Egyéb esetekben azonban komoly kérdőjelek merülnek fel azzal kapcsolatban, hogy egy, az új Ptk.-ban szereplő szabálytól való eltérés vajon jogszerű-e vagy -a fentiekben említett valamely érdek „súlyos” sérelmeként- jogellenesnek minősül-e. A számtalan példa közül illusztrációként megemlíthető a korlátolt felelősségű társaságok tagjait megillető elővásárlási jog kizárhatóságának kérdése: a hatályos Gt.-vel szemben az új Ptk. nem említi az elővásárlási jog kizárásának lehetőségét, ugyanakkor azt nem is tiltja kifejezett módon. Az elővásárlási jog kizárása kapcsán ugyanakkor felvethető, hogy az egy olyan jogelvonást jelent, amely a kisebbség érdekét (is) „súlyosan” sérti, ezért jogellenes.  Az új Ptk.-ban foglal társasági jog kapcsán nagyon sok hasonlóan zavarba ejtő talányt lehetne megfogalmazni, ahol az elegánsan tömörnek szánt (a hatályos Gt.-nél jelentősen lakonikusabb!) jogszabályszöveg borítékolhatóan komoly bizonytalanság forrása lesz a gyakorlatban. Ez még az olyan alapvető témaköröket is érinti, mint a kötelező taggyűlési hatáskörök, vagy a jegyzési elsőbbség kizárhatóságának kérdése.

A fenti általános problémán túl is kettősséget mutat az új Ptk. társasági joga. Míg bizonyos területeken kifejezetten visszalépnek az új szabályok a hatályos Gt.-hez képest, számos ponton valóban előremutató, a gazdasági szereplők igényeinek megfelelő változást hoznak.

A visszalépések közé tartozik például, hogy az új Ptk. a külső felekre is kiterjeszti a társaságok belső képviseleti jogi korlátozásainak hatályát. Ez alapján a jövőben már nem  lesz elégséges, ha a társasággal szerződő fél csupán a vezető tisztségviselők cégjegyzési jogát ellenőrzi a nyilvános cégnyilvántartásból: ha a szerződő fél biztos akar lenni abban, hogy a társasággal kötendő ügylet valóban kötni fogja a társaságot, kénytelen lesz a cégnyilvántartásból elérhető társasági dokumentumokat is átböngészni azt ellenőrizendő, hogy a társaságot képviselő vezető tisztségviselő képviseleti jogát a társaság belső szabályai nem korlátozzák-e, nem kötik-e valamilyen feltételhez (pl. taggyűlési jóváhagyáshoz). A belső korlátozások hatályának ily módon történő kiterjesztése körülményesebbé és költségesebbé teheti az ügyletkötéseket, erodálhatja a forgalombiztonságot, a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok esetében az ráadásul uniós direktívával is ellentétes.

Előremutató ugyanakkor például, hogy az új Ptk. bővíti az ügydöntő felügyelőbizottságok hatáskörét. A korlátolt felelősségű társaságok esetében ez akár a testületi ügyvezetés bevezetését is lehetővé teszi az eddigi egyéni, tisztviselői vezetés helyett. A gazdasági szereplők igényeinek megfelelő irányba történő fontos változás az is, hogy az új Ptk. – kihasználva az európai uniós háttérszabályozás módosulását- a zártkörű részvénytársaságok esetében eltörli a pénzügyi segítségnyújtás tilalmát. Ez a tilalom Európa-szerte komoly gondokat okozott a hitelből történő vállalatfelvásárlások finanszírozásának biztosítása kapcsán.

Az adott cikk linkje: http://advocatus.dlapiper.hu/?p=726

MINDEN VÉLEMÉNY SZÁMÍT!

Email cím (nem tesszük közzé) A kötelezően kitöltendő mezőket * karakterrel jelöljük